- 2026.3.9.
- 스타트업 세무
옮기는 방법과 시점에 따라 미뤄지는 세금과 그해 바로 나가는 세금이 달라집니다
법인으로 바꾸는 일은 세율표를 다시 보는 데서 끝나지 않습니다. 개인 사업에 붙어 있던 것을 하나씩 떼어 옮기는 절차입니다. 옮기는 자산마다 세금이 미뤄지기도 하고 그 해에 그대로 나오기도 합니다.
같은 자산을 넘겨도 이월과세로 미뤄지는 것이 있고 이월과세라는 말이 아예 닿지 않는 것이 있습니다. 방법부터 봅니다.
법인으로 바꾸는 방법은 몇 가지인가요?
현물출자와 사업양수도 두 가지입니다. 조세특례제한법 제32조 제1항이 이 둘을 이월과세를 받을 수 있는 방법으로 정합니다.
현물출자는 사업용 자산을 그대로 출자해 주식을 받는 방식입니다. 사업양수도는 사업하시던 분이 발기인이 되어 법인을 먼저 세우고 법인설립일부터 3개월 이내에 사업에 관한 모든 권리와 의무를 그 법인에 넘기는 방식입니다.
어느 쪽이든 새로 세우는 법인의 자본금이 순자산가액 이상이어야 합니다. 순자산가액은 시가로 평가한 자산에서 충당금을 포함한 부채를 뺀 금액입니다. 사업양수도는 한 겹 더 있습니다. 사업하시던 분 본인의 출자액이 그 금액 이상이어야 합니다. 공동창업자를 넣어 자본금 총액만 맞추면 이 요건에서 걸립니다. 요건을 놓치면 이월과세를 받지 못해 양도소득세가 전환하는 해에 전액 나갑니다.
다만 조문에서 아예 빠지는 경우가 있습니다. 넘기는 자산이 주택이거나 주택을 취득할 수 있는 권리이면 이월과세를 적용하지 않습니다. 호텔업과 여관업, 일반유흥주점업 같은 소비성서비스업을 하는 법인으로 전환하는 경우도 대상에서 제외됩니다. 다만 여기에도 되돌림이 있어, 관광진흥법에 따른 관광숙박업과 외국인전용유흥음식점업처럼 다시 빠지는 업종이 있습니다.
부동산이 섞여 있으면 계산이 한 번 더 갈립니다.
부동산을 넘기면 양도소득세는 어떻게 되나요?
이월과세를 신청하면 개인은 그해에 내지 않습니다. 나중에 법인이 그 자산을 팔 때 법인세로 냅니다. 세금이 사라지는 것이 아니라 내는 사람과 내는 때가 바뀝니다. 세액은 개인이 넘긴 날이 속하는 과세기간을 기준으로 계산해 고정됩니다.
신청이 필요합니다. 현물출자나 사업양수도를 한 날이 속하는 과세연도의 과세표준신고를 할 때 새로 세운 법인과 함께 이월과세적용신청서를 냅니다.
여기서 자주 어긋납니다. 이월과세는 양도소득세만 미룹니다. 기계장치와 차량, 비품은 양도소득 과세대상이 아니라 미룰 양도소득세가 생기지 않습니다. 대신 복식부기의무자라면 그 양도차익이 사업소득으로 잡혀 전환하는 해에 종합소득세로 나갑니다. 재고자산은 매출로 잡힙니다. 반대로 양도소득 과세대상이면서 이월과세에서는 빠지는 것이 하나 있습니다.
법인전환 상담에서 가장 자주 어긋나는 것이 자금 계획입니다. 세금이 전부 미뤄진다고 보고 현금을 준비하지 않으셨다가 영업권이 함께 넘어간 것으로 보는 순간 그 몫이 그해 신고로 튀어나오는 경우를 봅니다. 무엇이 미뤄지고 무엇이 미뤄지지 않는지를 먼저 나누어 보시는 편이 낫습니다.– 대해회계사무소
미뤄진 세금에는 조건이 붙습니다.
이월과세를 받으면 5년 동안 무엇이 묶이나요?
두 가지입니다. 승계한 사업을 폐지하는 것과, 전환으로 받은 주식을 절반 이상 처분하는 것입니다. 설립등기일부터 5년 안에 둘 중 하나가 생기면 미뤄 둔 세액을 개인이 양도소득세로 냅니다. 법인이 이미 낸 세액은 뺍니다. 사유가 생긴 날이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내입니다.
사업 폐지는 문을 닫는 것만 뜻하지 않습니다. 넘겨받은 사업용고정자산의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 쓰지 않으면 폐지로 봅니다. 파산과 적격합병·분할, 회생절차에 따른 처분은 폐지로 보지 않습니다. 이 2분의 1을 가액으로 센다고 기획재정부가 밝혔습니다. 면적으로 세면 넘고 가액으로 세면 못 넘는 사안에서 가액을 택한 회신입니다.
주식 쪽은 전환으로 받은 주식을 분모로 놓고 셉니다. 유상으로 넘기든 무상으로 넘기든 처분에 들어가고 감자도 포함됩니다. 다만 무상감자 중 지분 비율대로 균등하게 소각하는 것은 빠집니다. 사망과 파산, 가업승계 증여특례를 받은 증여도 처분으로 보지 않습니다. 다만 증여는 수증자가 그 자리를 이어받아 5년을 통산합니다. 반대로 제3자 배정 유상증자로 지분율이 희석되는 것은 처분으로 보지 않는다는 해석이 있습니다. 가지고 있는 비율이 아니라 받은 주식을 얼마나 내보냈는지를 보기 때문입니다.
넘기는 행위 자체에도 세금이 붙습니다.
부가가치세와 취득세는 어떻게 되나요?
사업장별로 모든 권리와 의무를 포괄적으로 넘기면 재화의 공급으로 보지 않아 부가가치세가 붙지 않습니다. 미수금과 미지급금, 그 사업과 직접 관련이 없는 토지와 건물은 빼고 넘겨도 포괄승계로 봅니다. 반대로 사업양수도에서 양수인이 대가를 지급할 때 부가가치세를 징수해 실제로 납부하면 그 거래는 공급으로 남습니다.
판정을 가르는 것은 방법이 아니라 범위입니다. 현물출자도 포괄승계로 설계하면 사업양도에 들어갑니다. 반대로 부동산과 기계만 출자하고 부채와 인력, 계약을 개인에게 남기면 그 순간 재화의 공급으로 돌아갑니다.
취득세는 절반을 덜어 줍니다. 조세특례제한법 제32조에 따른 전환으로 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산에 대해 취득세의 100분의 50을 경감합니다. 다만 덜어 준 세액의 20퍼센트가 농어촌특별세로 되돌아옵니다. 이 경감은 농어촌특별세 비과세 목록에 들어 있지 않습니다. 부동산 임대 및 공급업은 경감 자체에서 제외됩니다. 취득일부터 5년 이내에 정당한 사유 없이 폐업하거나, 재산을 처분하거나, 주식을 처분하면 추징합니다. 이때 임대도 처분에 포함됩니다. 주식은 절반 미만을 넘기는 데 그치면 정당한 사유로 보지만 재산 처분에는 그런 완화가 없습니다. 절반 이상 넘기면 이월과세액과 취득세 경감분이 함께 돌아옵니다. 다만 이월과세는 설립등기일부터, 취득세는 취득일부터 세므로 두 기한이 어긋날 수 있습니다.
개인 때 받던 것도 그대로 따라오지는 않습니다.
개인 때 받던 감면과 의무는 어떻게 되나요?
감면은 남은 기간만 이어받고, 의무는 새로 3년이 붙습니다.
창업중소기업 세액감면을 받고 계셨다면 남은 감면기간과 아직 공제하지 못한 세액을 전환법인이 이어받습니다. 다만 감면 5년이 다시 시작되지는 않습니다. 조세특례제한법 제6조 제10항이 거주자가 하던 사업을 법인으로 전환해 새 법인을 세우는 경우를 창업으로 보지 않는다고 정합니다. 감면기간이 남아 있는지가 시점 판단의 변수가 되는 이유입니다.
성실신고확인은 반대 방향입니다. 개인이 성실신고확인대상사업자였다면 전환법인은 사업연도 종료일 현재 전환 후 3년 이내인 동안 성실신고확인서를 내야 합니다. 외부감사를 받는 법인은 내지 않아도 됩니다. 판정은 설립일이 속하는 연도나 그 직전 연도 중 어느 한 해에 대상이었는지로 합니다. 이 의무는 이월과세를 신청했는지와 관계없이 걸립니다.
이월결손금은 넘어가지 않습니다. 법인이 공제하는 이월결손금은 그 법인에서 생긴 것입니다. 개인의 결손금을 전환법인이 승계한다는 규정은 없습니다. 그 결손금은 개인에게 남아 다른 종합소득에서 공제됩니다. 다만 주거용 건물을 뺀 부동산임대업 결손금은 그 임대업 소득에서만 뺍니다.
법인전환, 이렇게 판정하십시오
넘길 자산, 영업권, 승계 범위, 업종, 5년 계획 순서로 확인하시면 됩니다.
| 순서 | 확인할 질문 | 예라면 | 아니오라면 |
|---|---|---|---|
| 1 | 넘길 자산에 부동산이나 그 권리가 있는가 | 이월과세 신청을 검토 | 복식부기면 사업소득 과세 |
| 2 | 영업권 가치가 함께 넘어가는가 | 그 몫은 그해 과세될 수 있음 | 그해 나갈 세금이 그만큼 준다 |
| 3 | 사업을 통째로 넘기는가 | 부가세 없음. 대리납부 시 제외 | 재화의 공급으로 봄 |
| 4 | 부동산 임대·공급업인가 | 취득세 경감에서 제외 | 요건 맞으면 100분의 50 경감 |
| 5 | 5년 안에 주식을 절반 이상 넘기는가 | 이월과세액과 취득세를 추징 | 재산 처분은 비율과 무관 |
본 칼럼은 일반 정보 제공 목적이며, 구체적 사안은 전문가 상담을 권장합니다.
