- 2026.1.26.
- 스타트업 세무
상법만 근거로 부여한 비상장 벤처기업은 비과세에서 빠집니다. 퇴직 후 행사한 이익에는 그대로 적용됩니다
벤처기업이 부여한 주식매수선택권을 행사해 얻은 이익은 연간 2억원까지 소득세가 과세되지 않습니다. 다만 부여했다는 사실만으로 비과세 특례가 따라오지는 않습니다. 부여 기한, 부여 시점의 벤처기업 해당 여부, 부여 근거 법률이 모두 요건입니다.
스타트업 실무자께서 실제로 문의하시는 내용을 일곱 가지 질문으로 정리했습니다.
벤처기업 스톡옵션 행사이익은 얼마까지 비과세되나요?
연간 2억원까지 소득세를 과세하지 않습니다. 여기에 벤처기업별 누적 5억원 한도가 따로 걸립니다. 행사이익은 행사 시점의 주식 시가에서 행사가액을 뺀 금액입니다.
| 구분 | 한도 |
|---|---|
| 연간 | 2억원 |
| 벤처기업별 누적 | 5억원 |
한도 안에 들어와도 부여 단계 요건을 통과하지 못하면 이 숫자는 의미가 없습니다.
부여만 해 두면 비과세 특례가 적용되나요?
적용되지 않습니다. 2027년 12월 31일까지 부여받은 주식매수선택권에만 적용됩니다. 행사일이 아니라 부여일 기준이므로 부여일이 2028년으로 넘어가면 특례 자체가 사라집니다.
비과세 특례의 요건은 부여 단계와 행사 단계로 나뉩니다. 부여 단계 요건은 부여 기한과 벤처기업 해당 여부, 부여 근거 법률이고 행사 단계에서는 한도 소진과 신청 기한, 보유 기간이 정해집니다. 부여 단계를 갖추어도 행사 단계 요건을 놓치면 특례를 적용받지 못합니다. 벤처기업 확인의 유효기간이 지난 뒤에 부여하면 그 물량은 특례 대상에서 벗어납니다.
절차 서면도 남아 있어야 합니다. 결의와 부여계약이 법이 정한 순서대로 정리되지 않으면 부여일 자체가 다투어질 수 있습니다. 부여일과 행사가액, 행사 가능 시기, 주식의 종류와 수량은 부여 당시 계약서에 명확히 적어 두십시오. 행사 가능 시기는 재임·재직 기간 요건과 연결됩니다. 주식의 종류와 수량은 이후 증자·액면분할 시 조정 방식까지 적어 두셔야 합니다.
남은 요건은 부여의 근거 법률입니다.
비상장 회사가 상법만 근거로 부여하면 어떻게 되나요?
부여 자체는 유효해도 비과세 대상에서 벗어납니다. 인정되는 경로는 두 가지뿐입니다. 「벤처기업육성에 관한 특별법」에 따라 정관 근거로 주주총회 특별결의를 거쳐 부여하는 경우, 그리고 상법에 따라 부여하되 코넥스상장기업으로부터 부여받은 경우입니다.
행사 시점의 신분에 따라 결과가 달라지는지도 자주 문의받습니다.
퇴직한 뒤에 행사하면 비과세를 받을 수 없나요?
받을 수 있습니다. 퇴직 후 행사한 이익에도 비과세 특례가 그대로 적용됩니다. 달라지는 것은 소득구분입니다. 재직 중 행사한 이익은 근로소득으로 보고 퇴직 후 행사한 이익은 기타소득으로 봅니다.
그래서 퇴직 시 권리가 실효된다는 조항을 부여계약에 두면 세제상 실익 없이 권리만 소멸시키는 결과가 됩니다.
특례가 적용되지 않는 부분은 그 해 다른 소득과 합산되어 종합소득세율을 적용받습니다. 주식을 처분하지 않은 상태에서 납세의무가 먼저 발생하는 구조가 실무에서 가장 큰 부담입니다.
그 부담을 나누는 제도가 둘 있습니다.
비과세 한도를 넘는 부분은 어떻게 처리하나요?
납부특례와 과세특례 중 하나를 선택합니다. 두 제도는 비과세를 대신하는 것이 아니라 비과세 한도를 넘는 부분에 적용되는 제도입니다. 두 조문 모두 비과세되는 금액은 제외한다고 정합니다.
- 납부특례: 초과분 세액의 5분의 4를 행사 다음 4개 연도에 나누어 냅니다. 행사가격과 시가의 차액을 현금으로 받는 구조는 대상이 아닙니다
- 과세특례: 행사 시점에 과세하지 않고 주식을 양도할 때 양도소득세로 과세합니다. 행사일 전일까지 신청해야 하며 조문에 사후 신청 규정이 없습니다. 행사 후 1년 내 처분과 증여가 금지되고 전용계좌를 통해야 하며 상법 근거로 부여한 물량은 제외됩니다
다만 비과세가 막힌 이유가 부여 단계에 있다면 이 경로들도 함께 막힙니다. 2027년 부여 기한과 벤처기업 해당 여부는 세 제도가 같고 과세특례는 상법 근거 부여를 대상에서 제외합니다. 비과세가 적용되지 않으면 다른 방법을 찾겠다고 미루기 어려운 이유입니다.
두 특례의 신청 시기와 양도 단계 처리는 아래 글에서 확인하실 수 있습니다.
여기까지는 임직원의 세부담이고 회사에도 의무가 남습니다.
회사는 행사 시점에 무엇을 해야 하나요?
과세되는 부분을 원천징수하고 비과세를 적용한 부분은 명세서로 제출합니다. 비과세분은 애초에 원천징수 대상이 아닙니다. 임직원이 납부특례를 신청하면 그 부분도 원천징수하지 않으므로 전액을 과세 대상으로 가정해 자금을 유보할 필요는 없습니다.
오히려 놓치기 쉬운 것은 제출 의무입니다. 비과세를 적용했다면 원천징수의무자가 행사일이 속하는 연도의 다음 해 2월 말일까지 명세서를 내야 합니다. 납부특례와 과세특례에도 각각 별도의 제출 기한이 있습니다.
스톡옵션 상담은 대개 행사 직전에 들어옵니다. 그런데 그 시점에는 바꿀 수 있는 것이 거의 없습니다. 부여 계약과 절차가 이미 요건을 통과했는지 아닌지로 갈려 있기 때문입니다.– 대해회계사무소
부여 전에 확인할 순서를 정리합니다.
부여 전에 무엇부터 확인해야 하나요?
부여 기한, 벤처기업 확인의 유효, 부여 근거 법률, 한도 순으로 점검하십시오. 앞 단계에서 걸리면 뒤 단계는 검토할 의미가 없습니다.
| 순서 | 확인할 질문 | 예라면 | 아니오라면 |
|---|---|---|---|
| 1 | 부여일이 2027년 12월 31일 이전인가 | 2번으로 | 비과세·납부특례·과세특례 제외 |
| 2 | 부여 시점에 벤처기업 확인이 유효한가 | 3번으로 | 비과세·납부특례·과세특례 제외 |
| 3 | 벤처기업법 경로로 부여했는가 | 4번으로 | 코넥스 여부 확인 |
| 4 | 연 2억원·누적 5억원 안에 드는가 | 비과세 적용 | 초과분 특례 선택 |
위 기준은 단순화한 것입니다. 부여 일정이나 정관 문구에 의문이 있다면 결의 전에 검토를 받으시는 것이 가장 경제적입니다.
본 칼럼은 일반 정보 제공 목적이며, 구체적 사안은 전문가 상담을 권장합니다.
